Bir Şirketin İhtiyaç Duyduğu Başlıca Sözleşmeler Nelerdir? Bu Sözleşmeler Hangi Unsurlardan Oluşur?
Şirket sözleşmeleri setleri, şirketin faaliyet alanına, sektörüne ve ticari ilişkilerinin niteliğine göre farklı türde sözleşmelerden oluşur. Bu sözleşmelerin her biri, tarafların ilişkisini, kapsamını, yükümlülüklerini ve risklerini ayrı ayrı düzenleyerek şirketin genel hukuki yapısının temel taşlarını oluşturur.
1. Hizmet Sözleşmeleri
Hizmet sözleşmeleri, bir kişinin ya da şirketin, belirli bir bedel karşılığında bir işi yapmayı taahhüt ettiği sözleşmelerdir. Bu tür sözleşmeler, şirketin dış kaynaklardan sağladığı hizmetlerin yasal zemine oturtulmasını sağlar. Teknik servis, danışmanlık, yazılım desteği, temizlik, lojistik, insan kaynakları, eğitim ve güvenlik gibi hizmetler bu kapsamdadır.
Hizmet sözleşmeleri, şirketin kendi uzmanlık alanı dışında kalan ama operasyonlarını sürdürebilmek için ihtiyaç duyduğu hizmetler için yapılır. Örneğin bir teknoloji şirketinin dışarıdan aldığı muhasebe hizmeti ya da bir tekstil firmasının fason üretim desteği, bu kapsamdaki sözleşmelerle güvence altına alınır.
Bu sözleşmelerin standart bir şekilde şirketin sözleşme seti içinde yer alması, hizmet sağlayıcıların kimler olduğunu, hangi koşullarda çalıştıklarını, süreleri ve gizlilik hükümlerini net biçimde belirlemeye yarar.
Tamamlanma Koşulları ve Performans Kriterleri
Hizmet sözleşmeleri, çoğu zaman süreç odaklı işler içerdiğinden, ifanın tamamlandığının ne zaman ve nasıl kabul edileceği açık şekilde tanımlanmalıdır. Bu nedenle sözleşmelere “tamamlanma koşulları” ve “performans ölçütleri” eklenmesi büyük önem taşır.
Örneğin; bir yazılım firması tarafından sunulacak teknik destek hizmetinin, ayda en az belirli sayıda müdahaleyi içermesi ya da bir danışmanlık firmasının belirli analiz raporlarını zamanında sunması gibi maddeler hizmetin denetimini, o hizmetin yapılıp yapılmadığının kontrolünü sağlar.
Bu ölçütler hem hizmet alan hem de hizmet veren taraf için objektif değerlendirme sağlar.
Hizmet Sözleşmelerinde Gizlilik, Rekabet Yasağı ve Cezai Şartlar
Hizmet sunan kişi ya da kurumlar, şirketin iç yapısı, müşteri portföyü, fiyatlandırma stratejileri ve iş süreçleri gibi hassas bilgilere erişebilir. Bu nedenle hizmet sözleşmelerinde mutlaka gizlilik hükümlerine yer verilmelidir. Ayrıca bazı durumlarda, hizmet verenin belirli sürelerle aynı sektörde rakip bir firmada çalışmasını veya hizmet sunmasını engelleyen rekabet yasağı hükümleri de birçok şirket için avantaj sağlar.
Bu tür hükümlerin ihlali halinde uygulanacak cezai şartlar, sözleşmeye eklenerek şirketin menfaatleri etkin şekilde korunabilir.
Örnek olarak, bir e-ticaret firması, çağrı merkezi hizmetini dışarıdan alıyorsa, bu ilişkinin sözlü yürütülmesi veya genel-geçer ifadelerle yazılmış bir sözleşmeye dayanması büyük risk oluşturur. Oysa kapsamlı bir hizmet sözleşmesiyle; operatör sayısı, çağrı karşılama süresi, haftalık/aylık raporlama, şikâyet prosedürleri ve gizlilik hükümleri ile netleştirilmiş olur. Böylece hem iş kalitesi sağlanır hem de taraflar arasında güvenli bir ilişki kurulur.
2. Tedarik Sözleşmeleri
Tedarik sözleşmeleri, bir tarafın belirli bir ürün ya da malı, diğer tarafa belirli koşullar altında temin etmeyi taahhüt ettiği sözleşmelerdir. Üretim yapan, satışa aracılık eden ya da lojistik zincirinin herhangi bir halkasında yer alan her şirket için tedarik sözleşmeleri, hayati öneme sahiptir.
Şirketin sürekliliği, üretim kalitesi ve müşteri memnuniyeti gibi temel performans göstergeleri, doğrudan doğruya tedarik ilişkilerine bağlıdır. Bu nedenle tedarik sözleşmeleri yalnızca fiyat ve teslimat tarihi içeren basit belgeler olarak değil; kapsamlı, teknik ve hukuki güvenlik sağlayan metinler olarak ele alınmalıdır.
Tedarik Sözleşmelerinden Teslim Süreleri ve Tamamlanma Koşulları
Tedarik sözleşmelerinde en kritik hususlardan biri zamanında teslimat ilkesidir. Özellikle üretim zincirinde “gecikmeli hammadde” ya da “eksik malzeme” problemi, zincirleme aksamalara neden olabilir. Bu nedenle sözleşmeye tamamlanma koşulları ve teslim süresi açıkça yazılmalıdır.
Örneğin; bir tekstil firması için kumaş tedarik süresinin birkaç gün gecikmesi, sezon ürünlerinin tüm planını bozabilir. Bu tür gecikmeleri önlemek için teslim süresine bağlı cezai şartlar ve gecikme faizi gibi hükümler sözleşmeye eklenerek malı alan şirketin zararları, kompanse edilebilir.
Ürün Kalitesine İlişkin Hükümlerin Önemi
Tedarik edilen ürünün yalnızca varlığı değil, niteliği de önemlidir. Tedarik sözleşmelerine, temin edilecek malın teknik özellikleri, kalite belgeleri, sertifikasyon zorunluluğu, test kriterleri ve iade prosedürleri gibi hükümler eklenerek, beklenen kalitenin sağlanması güvence altına alınmalıdır.
Bunun yanında, ürünlerin bozulması, yanlış gönderim, ambalajlama sorunları veya ürün sorumluluğuna dair yükümlülüklerin belirlenmesi de risk yönetimi açısından önem taşır.
Ödeme Koşulları ve Kur Riski
Tedarik ilişkilerinde ödeme koşulları, döviz bazlı alımlarda kur farkları, vadeler ve iskonto hükümleri önceden belirlenmezse, mali belirsizlikler ve bütçe dışı yükler ortaya çıkabilir. Bu nedenle sözleşmede:
- Fiyatın para birimi,
- Vadeli alımlarda faiz uygulanıp uygulanmayacağı,
- Toplu alımlarda indirim şartları,
- Kur değişikliklerinin kim tarafından üstlenileceği gibi maddeler tedarik sözleşmelerinde mutlaka yer almalıdır.
3. Satış ve Dağıtım Sözleşmeleri
Satış ve dağıtım sözleşmeleri, şirketin ürün veya hizmetlerini üçüncü kişilere satmak, dağıtmak ya da temsil etmek üzere yaptığı ticari ilişkileri düzenler. Bu sözleşmeler, şirketin pazara erişimini, müşteriyle temas biçimini ve satış sonrası süreçlerini düzenlediği için, doğrudan gelir akışını etkiler.
Bayi sözleşmeleri, distribütörlük sözleşmeleri, temsilcilik sözleşmeleri, doğrudan satış sözleşmeleri gibi sözleşmeler ürün veya hizmetlerin son kullanıcıya ulaşması sürecindeki en önemli husustur. Bu kapsamda bu sözleşmelerde dikkat edilmesi gereken hususlar sınırlar, performans ölçütleri, ücretlendirme ve fikri mülkiyet hakları, garanti ve iade sürecidir.
Yetki, Sınırlar ve Bölgeler
Bu tür sözleşmelerdeki en önemli unsurlardan biri dağıtım hakkı verilen kişinin (distribütörün, bayinin, satış temsilcisinin) yetki alanını net şekilde belirlemektir. Yetkili satıcıya bölge veya müşteri kitlesinin özel olarak belirtilmesi satışı kolaylaştıracağı gibi ürünüzün yetkisiz kişilerin eline geçmesi de önlenmektedir. Sözleşmede mutlaka rekabet yasağı olup olmayacağı, satıcının başka ürünleri satıp satamayacağı gibi hususların da eklenmesi gerekmektedir. Aksi halde şirketinizin ürünleri ve rakip ürünlerin yan yana satılması gibi hususlar ile karşılaşılma ihtimali olacaktır.
Hedefler, Primler ve Performans Ölçütleri
Satış ve dağıtım sözleşmeleri çoğu zaman performansa dayalı ilişkilerdir. Bu nedenle tarafların sorumluluklarının yalnızca genel çerçevede değil, ölçülebilir hedeflerle tanımlanması gerekir.
Sözleşmelerde:
- Aylık, üç aylık veya yıllık satış hedefleri,
- Bu hedeflerin aşılması durumunda uygulanacak prim veya indirim sistemleri,
- Hedeflerin altında kalınması halinde uygulanacak sonuçlar (örneğin sözleşmenin askıya alınması ya da feshi),
gibi hususlar mutlaka yer almalıdır.
Ücretlendirme ve Fikri Mülkiyet Hakları
Ürün sahibi olarak marka bütünlüğü açısından dağıtım ağı içinde ortak bir fiyat politikası izlenmesini talep edebilirsiniz. Bu nedenle satış sözleşmelerinde tavsiye edilen perakende fiyatlar, kampanya dönemleri, indirim oranları gibi konular düzenlenebilir. Ayrıca yetkili satıcının kendi başına kampanya yapması, marka ismini kullanması veya farklı ürünlerle karışık satış yapması gibi durumlar, sınırlandırılabilir. Bu şekilde ürününüzün farklı yerlerde farklı fiyatlara satılmasının önüne geçebilirsiniz.
Pazarlama materyallerinin kullanım koşulları, logonun izinsiz kullanımına ilişkin yaptırımlar ve internet üzerinden satış kuralları gibi hususlar ile de ürününüze ait fikri mülkiyet haklarınızı koruyabilirsiniz. Bu hususların düzenlenmesi ile ürününüz yada markanıza ait logoların nasıl kullanılacağına ilişkin satıcıyı yönlendirebilir, kısıtlayabilir veya denetleyebilirsiniz.
Garanti ve İade Süreçleri
Son kullanıcıyla temasın en yoğun olduğu bu alanda, satış sonrası hizmetlerin düzenlenmesi de marka adınızın zedelenmemesi adına önemlidir. Ürün iadesi, garanti süresi, teknik servis, değişim prosedürü gibi konuların net şekilde tanımlanması, müşteri memnuniyeti ve markanın itibarı açısından kritik önemdedir.
Şirketin bu hizmetleri doğrudan mı yoksa bayi aracılığıyla mı sunacağı, masrafların hangi tarafça karşılanacağı gibi hususlar sözleşmeye eklenebilmektedir.
Örneğin, Bir medikal cihaz üreticisi, belirli bölgelerdeki hastanelere erişim sağlamak için dağıtım ağını genişletmek istiyorsa, distribütörlerle yaptığı sözleşmelerde ürün tanıtımı, eğitim desteği, garanti takibi ve bölgesel sınırlar detaylı olarak düzenlenmelidir. Aksi takdirde hem yasal sorumluluklar hem de kullanıcı şikayetleri ile karşılaşabilir.
4. Fikri Mülkiyet Sözleşmeleri
Fikri mülkiyet Sözleşmeleri ile bir şirketin ortaya çıkardığı ürünlerin, projelerin ve markaların marka adları, buluşlarının, yeniliklerinin kodlarının ve ticari sır niteliği taşıyan hususları koruyabilirsiniz. Kısacası, sizin bulduğunuz, tasarladığınız ya da geliştirdiğiniz şeyler size aittir ve izinsiz kullanılmaması gerekir.
Şirketler için bu sözleşmeler, özellikle tasarım, yazılım, marka, patent, ürün formülü gibi yaratıcı veya teknik ürünler söz konusu olduğunda oldukça önemlidir. Bu tür buluşlar, fikirler ve üretimler, maddi değeri yüksek olan ama çalınması veya taklit edilmesi kolay olan hususlar olduğundan fikri mülkiyet sözleşmeleri veya fikri mülkiyete ilişkin maddeler ile koruma altına alınmalıdır.
Fikri Mülkiyet Sözleşmeleri Neyi Korur?
Fikri mülkiyet sözleşmeleri genellikle şu konuları kapsar:
- Tasarımların, projelerin veya yazılımların kime ait olduğunu belirler.
- Bu fikirlerin bir başkası tarafından izinsiz kullanılmasını engeller.
- Şirket içinde çalışan biri ya da dışarıdan hizmet veren biri bir şey geliştirdiyse, bunun haklarının şirkete ait olup olmayacağını düzenler.
- Başka bir kişiye ya da firmaya geçici olarak bu hakların kullanımı verilecekse (örneğin bir yazılım lisansı), şartlarını belirleyerek taklit edilmesini ters mühendislik yapılmasını engeller
Kimlere Karşı Fikri Mülkiyet Haklarımı Korumalıyım?
Bu tür sözleşmeler iş yaptığınız veya rakip olan, fason üretim yapan kişilerle imzalanabileceği gibi genellikle iki durumda karşımıza çıkar:
- Çalışanlarla – Özellikle tasarım, yazılım, AR-GE gibi bölümlerde çalışanlar bir ürün geliştirirse, bu ürünün haklarının şirkete ait olması için sözleşme yapılmalıdır. Aksi halde, çalışan ürünü kendisine ait sayabilir. Geliştirdiği ürünü farklı firmalara satabilir veya kendine ait olduğu iddiası ile şirketten tazminat isteyebilir
- İş ortaklarıyla veya tedarikçilerle – Örneğin bir ajans sizin için bir logo tasarladıysa, bu logonun kullanım hakkının tamamen size geçmesi için sözleşme gereklidir. Aksi halde ajans logoyu farklı firmalara satabilecektir.
Özetle Fikri mülkiyet sözleşmeleri, sizin buluşlarınızı, tasarımlarınızı, özel tariflerinizi veya markanızı başkalarının izinsiz kullanmasına karşı bir koruma unsuru sağlar. Örnek olarak moda tasarımcısı olarak özel bir elbise koleksiyonu hazırladınız ve bu koleksiyonu ürettirmek için bir atölye ile anlaştınız. Fikri mülkiyet sözleşmesi olmadığı takdirde atölye sizin bilgilerinizi kullanarak aynı tasarımları başka firmalara da üretirebilir. Eğer fikri mülkiyet sözleşmesi yapılmadıysa, bu durumda size ait tasarımların kopyalanması hukuken engellenemez. Ancak fikri mülkiyetlerinizin korunması için bir sözleşme imzalanmışsa, bu durumda tasarımlarınızı izinsiz kullanan kişi veya firmaya dava açabilir, tazminat isteyebilirsiniz.
5. Gizlilik Sözleşmeleri
Gizlilik sözleşmeleri, bir kişi ya da şirketle paylaştığınız özel bilgilerin izinsiz olarak başkalarına verilmesini veya kullanılmasını önlemek için yapılan anlaşmalardır. Şirketlerin içinde ve dışında birçok bilgi dolaşır: müşteri listeleri, fiyat teklifleri, üretim yöntemleri, iş planları, tasarımlar, yazılımlar, formüller. Gizlilik sözleşmeleri bu bilgilerin korunmasını sağlar.
Bu sözleşmeler sayesinde bir kişiyle ya da firmayla çalışırken onlara verdiğiniz özel bilgiler güvence altına alınır. Yapılan gizlilik sözleşmesi ile çalıştığınız kişi ya da firma, bu bilgileri kullanamaz, paylaşamaz, saklamakla ve gerektiğinde bilgileri imha etmekle yükümlü olur.
Gizlilik Sözleşmesi Kimlerle Yapılır?
Gizlilik sözleşmeleri çoğu zaman şu durumlarda karşımıza çıkar:
- Yeni bir çalışan işe başlarken,
- Bir firma ile iş görüşmesi yapılırken (örneğin bir yatırımcıyla ya da üreticiyle),
- Bir yazılım geliştirici, danışman, tasarımcı gibi dışarıdan hizmet alınan biriyle çalışılırken.
Bu kişiler ya da firmalar, sizin şirket içindeki bilgilerinize erişeceği için bu bilgilerin ne şekilde kullanılacağı, nasıl saklanacağı, korunacağı ve gizli bilginin ihlali halinde nasıl tazmin edileceği gizlilik sözleşmeleri ile belirlenir.
Gizlilik Sözleşmeleri Neleri Kapsar?
Genellikle gizlilik sözleşmeleri şu tür bilgileri korumaya yöneliktir:
- Fiyatlandırma ve maliyet bilgileri
- Müşteri ve tedarikçi bilgileri
- Teknik detaylar, üretim süreçleri
- Yazılım kodları, iş planları
- Görseller, tasarımlar, markalaşma fikirleri
- İşe dair özel stratejiler
- Her türlü ticari sırlar
Gizlilik Sözleşmesi Ne İşe Yarar?
Diyelim ki bir yazılım firmasısınız ve geliştirdiğiniz bir uygulamayı test etmesi için dışarıdan bir IT uzmanı ile çalıştınız. Eğer gizlilik sözleşmesi yoksa, o uzman sizin kodlarınızı başkasına satabilir veya kendi yazılımında kullanabilir. Ancak gizlilik sözleşmesi var ise ve böyle bir şey gerçekleşirse IT uzmanı bilerek veya bilmeden gizliliği ihlal etmişse sizlerin zararlarını gidermek ve tazminat ödemek zorunda kalır.
Gizlilik sözleşmelerinde genellikle şu kurallar yer alır:
- Hangi bilgilerin gizli olduğu (örneğin müşteri listesi, teknik çizim vs.)
- Bu bilgilerin sadece belirli amaçlarla kullanılacağı
- Bilgilerin üçüncü kişilerle paylaşılamayacağı
- Bilgiler sızdırılırsa ne tür cezaların uygulanacağı
- Gizlilik yükümlülüğünün sözleşme sona erdikten sonra da ne kadar süreyle devam edeceği.
Bu sayede şirketin geleceğini ve rekabet gücünü tehdit edecek riskler azaltılır.
Örnek olarak bir moda firmasının yeni sezon tasarımlarını göstermek üzere bir ajansla toplantı yaptığını düşünün. Toplantı sonunda ajansın o tasarımları başka markalarla paylaşmasını istemiyorsanız, ajansla gizlilik sözleşmesi imzalanmalıdır. Böylece tasarımlar korunmuş olur.
6. Sözleşme Setleri Nasıl Hazırlanır?
Sözleşme seti hazırlamanın ilk adımı, şirketin ne iş yaptığını, kimlerle çalıştığını ve nasıl çalıştığını anlamaktır. Şirketin üretim mi yaptığı, hizmet mi sunduğu, müşterisinin kim olduğu, tedarikçisinin nasıl çalıştığı, işin içinde fikri mülkiyet hakları ya da gizli bilgiler olup olmadığı gibi konular değerlendirilir.
Örneğin:
- Bir tekstil firması için zamanında teslimat ve tasarım hakları önemliyken,
- Bir yazılım firması için kodların gizliliği ve lisans hakları ön plandadır,
- Bir kimya şirketi içinse taşıma güvenliği ve tehlikeli madde düzenlemeleri kritiktir.
Bu analiz yapılmadan hazırlanan sözleşmeler eksik ve yetersiz olur.
İkinci adımda, şirketin hangi tür sözleşmelere ihtiyaç duyduğu belirlenir. Bu adımda; hizmet, tedarik, satış, dağıtım, gizlilik, fikri mülkiyet gibi ana başlıkların hangileri gerekliyse o alanlarda özel sözleşmeler tasarlanır.
Ayrıca şirkete özel ek ihtiyaçlar da tespit edilir: örneğin dışardan eğitmen alınıyorsa eğitim sözleşmesi, marka kullanım izni veriliyorsa lisans sözleşmesi, taşeron kullanılıyorsa alt yüklenici sözleşmesi hazırlanır.
Sonuç
Şirketlerin faaliyetlerini güvenli, verimli ve sürdürülebilir şekilde yürütebilmesi için ihtiyaç duyduğu hukuki altyapının temelini sözleşme setleri oluşturur. Bu setler, şirketin sektörü, iş yapma biçimi ve ticari ilişkilerinin niteliğine göre özel olarak hazırlanmalı; hizmet alımlarından ürün tedarikine, satış ve dağıtım süreçlerinden fikri mülkiyet ve gizlilik hükümlerine kadar her alanı kapsamalıdır.
Hizmet sözleşmeleriyle dış kaynak kullanımı güvence altına alınırken; tedarik sözleşmeleriyle mal temini, kalite, zamanlama ve ödeme koşulları netleşir. Satış ve dağıtım sözleşmeleri, ürün ve hizmetlerin müşteriye ulaşma şeklini düzenleyerek şirketin gelir akışını doğrudan etkiler. Fikri mülkiyet sözleşmeleri, şirketin tasarımlarını, projelerini, yazılımlarını ve ticari sırlarını koruma altına alırken; gizlilik sözleşmeleri, iş ortaklarıyla ya da çalışanlarla paylaşılan hassas bilgilerin kötüye kullanımını engeller.
Her sözleşme, tarafların görev ve sorumluluklarını netleştirerek uyuşmazlık riskini azaltır, şirketin hak ve menfaatlerini güçlendirir. Ayrıca sözleşmelerde yer alan tamamlanma koşulları, performans ölçütleri, rekabet yasakları, cezai şartlar, garanti ve iade süreçleri gibi hükümler, şirketin operasyonel denetimini kolaylaştırır ve kalite standartlarını yükseltir.
Sonuç olarak, sözleşme setleri sadece hukuki birer belge değil; şirketin iş modelini yansıtan, düzenleyen ve koruyan stratejik araçlardır. Bu nedenle her şirket, kendi ihtiyaç analizini yaparak kapsamlı ve uygulanabilir sözleşme setleri hazırlamalı, bu setleri bir defalık değil, sürekli güncellenen yaşayan dokümanlar olarak görmelidir. Bu sayede hem ticari ilişkiler güvence altına alınır hem de şirketin kurumsal yapısı güçlendirilmiş olur.
