Kooperatif ve A.Ş. Karşılaştırması Sorumluluk Haritası

Bir şirket veya kooperatif kurmayı düşünenler ya da mevcut bir yapıda yönetici veya ortak olanlar için en önemli konulardan biri “sorumlulukların” ne olduğudur. İşler ters gittiğinde kimin, neyden, ne kadar sorumlu olacağı, bu yapıların temelini oluşturur. Bu metin, kooperatif ve anonim şirketlerdeki temel sorumlulukları, hukuki terimlerden arındırılmış bir dille açıklamayı amaçlamaktadır.
1. YÖNETİCİLERİN SORUMLULUKLARI:
İster kooperatif ister anonim şirket olsun, yönetim kurulu üyeleri şirketin idaresinden sorumludur. Bu önemli rol, beraberinde ciddi yükümlülükler getirir.
A. Genel Sorumluluklar: İşin İyi ve Dürüstçe Yapılması
1.Yöneticilerin Temel Sorumlulukları: Özen ve Sadakat
Hem kooperatif hem de anonim şirket yöneticileri, görevlerini yerine getirirken iki temel ilkeye uymakla yükümlüdür. Bu ilkeler, yöneticilerin kararlarını ve eylemlerini şekillendiren, aynı zamanda onları sorumlu kılan temel taşlardır.
2. Özen Yükümlülüğü: Basiretli Bir İş İnsanı Gibi Davranmak
Yöneticiler, işlerini yürütürken “basiretli bir iş insanı” gibi dikkatli ve özenli davranmalıdır. Bu, kararlar alınırken yeterli bilgiye sahip olmayı, gerekli araştırmaları yapmayı ve temsil ettikleri kurumun (şirket veya kooperatif) menfaatleri doğrultusunda en doğru adımı atmaya gayret etmeyi içerir. Rastgele, ihmalkâr veya yeterince düşünülmemiş kararlar ve eylemler bu yükümlülüğün ihlali anlamına gelir. Özellikle kooperatif yöneticileri, kooperatif işlerini tüm gayretleriyle, yani özenle ve dürüstlükle yönetmekle ayrıca yükümlüdür.
3. Sadakat Yükümlülüğü: Kurumun Çıkarını Ön Planda Tutmak
Yöneticilerin her zaman ve her koşulda, yönettikleri şirketin veya kooperatifin çıkarlarını kendi kişisel çıkarlarının veya üçüncü kişilerin çıkarlarının önünde tutmaları gerekir. Kurum üzerinden kişisel menfaat elde etmeye çalışmak, kurumun kaynaklarını veya fırsatlarını kendi lehine kullanmak veya kuruma zarar verebilecek işlere girişmek sadakat yükümlülüğüne temelden aykırıdır.
4. Yükümlülüklerin İhlali ve Kişisel Sorumluluk
Bu özen ve sadakat yükümlülüklerinin yöneticiler tarafından ihlal edilmesi ve bu ihlal sonucunda şirketin ya da kooperatifin zarara uğraması durumunda, yöneticiler bu zarardan şahsen sorumlu tutulabilirler. Bu, zararın kurumun kasasından değil, doğrudan doğruya yöneticinin kendi malvarlığından karşılanması anlamına gelebilir.
Kooperatif yöneticileri için bu durum, kendi kusurlarından kaynaklanan zararları bizzat tazmin etme zorunluluğu şeklinde kendini gösterir.
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri açısından ise, aldıkları kararlardan dolayı genellikle birlikte sorumluluk (müteselsil sorumluluk) esastır. Ancak, bir yönetim kurulu üyesi, hukuka aykırı olduğu düşünülen bir karara katılmadığını ve bu muhalefetini toplantı tutanağına açıkça kaydettirdiğini ispat edebilirse, bu ortak sorumluluktan kurtulma imkânına sahip olabilir.
B. Borçlardan Doğan Sorumluluklar: Şirketin Borcu Yöneticinin Borcu Mu?
1. Genel Kural: Şirket Ayrı, Yönetici Ayrı!
Normal şartlarda, hem kooperatifin hem de anonim şirketin borçlarından dolayı yöneticiler şahsen sorumlu değildir. Borçlar, şirketin veya kooperatifin kendi malvarlığından ödenir. Yani, şirket birine borçlanırsa, alacaklı bu parayı yöneticinin kişisel banka hesabından veya evinden alamaz.
2. Ancak Dikkat! İstisnalar Var:
Bu kuralın en önemli istisnası kamu borçlarıdır (vergi, SGK primi gibi).

1. Eğer kooperatif veya anonim şirket, devlete olan vergi veya SGK primi gibi borçlarını ödemezse ve bu borç şirketin malvarlığından tahsil edilemezse, devlet bu parayı kanuni temsilci sıfatıyla yönetim kurulu üyelerinden şahsen talep edebilir. Bu, yöneticiler için en önemli mali risklerden biridir.
2. Anonim Şirket Yöneticileri İçin Ek Bir Durum: Eğer yöneticiler kanuni görevlerini ihmal ederlerse (örneğin, şirketin mali durumu kötüleştiğinde gerekli önlemleri almazlarsa) ve bu yüzden şirket alacaklıları paralarını alamazsa, alacaklılar uğradıkları zararın tazminini yöneticilerden isteyebilirler. Bunun için yöneticinin kusurlu olduğunun ve zarar ile ihmal arasında bir bağ olduğunun ispatlanması gerekir.

C. Cezai Sorumluluklar: Hapis Tehlikesi
Kooperatif ve anonim şirket yöneticilerinin taşıdığı sorumluluklar, hem görevlerini yerine getirirken uymaları gereken standartları hem de olası aykırılık durumlarında karşılaşabilecekleri sonuçları kapsar. Bu sorumluluklar temel olarak özen ve sadakat yükümlülüğü, şirket borçlarına karşı durum, kamu borçlarına karşı sorumluluk ve cezai sorumluluk başlıkları altında incelenebilir.
1.Özen ve Sadakat Yükümlülüğü
Her iki yönetici tipi için de temel bir beklenti, yönettikleri kurumun çıkarlarını gözeterek hareket etmeleridir. Kooperatif yöneticilerinden işleri dürüstçe ve özenle yönetmeleri beklenirken, anonim şirket yöneticilerinin de “tedbirli bir iş adamı gibi” davranması, yani basiretli ve özenli olması esastır. Bu, yöneticilerin kişisel çıkarlarını kurumun çıkarlarının önünde tutmamalarını ve görevlerini yerine getirirken gerekli tüm dikkati göstermelerini ifade eder.
2.Şirket Borçlarına Karşı Sorumluluk (Normal Borçlar)
Genel kural olarak, hem kooperatif yöneticileri hem de anonim şirket yöneticileri, yönettikleri kurumun adi borçlarından dolayı şahsen sorumlu tutulmazlar. Şirket veya kooperatif bir tüzel kişiliğe sahi      p olduğundan, borçlar da bu tüzel kişiliğe aittir. Ancak, bu kuralın çeşitli istisnaları bulunmaktadır. Özellikle yöneticilerin kusurlu eylemleriyle şirkete veya kooperatife zarar vermeleri gibi durumlarda kişisel sorumluluk gündeme gelebilir.
3.Kamu Borçlarına Karşı Sorumluluk (Vergi, SGK vb.)
Şirketin normal borçlarından farklı olarak, kamu borçları (vergi, Sosyal Güvenlik Kurumu primleri gibi) konusunda yöneticilerin durumu daha kritiktir. Hem kooperatif yöneticileri hem de anonim şirket yöneticileri, bu tür kamu borçlarının ödenmemesi durumunda şahsen sorumlu tutulabilirler. Bu sorumluluk, genellikle yöneticilerin kanuni temsilci sıfatından kaynaklanır.
4.Cezai Sorumluluk
Yöneticilerin eylemleri, bazı durumlarda suç teşkil edebilir ve bu durumlar hapis cezasıyla dahi sonuçlanabilir. Önemli bir nokta, cezanın şirketin veya kooperatifin tüzel kişiliğine değil, suçu işleyen gerçek kişi olan yöneticiye verilmesidir.

1. Kooperatif Yöneticileri Açısından Cezai Sorumluluk: Kooperatif yöneticileri, görevleri sırasında işledikleri bazı suçlarda, örneğin kooperatifin parasını veya malını zimmetlerine geçirme, resmi evrakta sahtecilik yapma gibi fiillerde bulunduklarında “devlet memuru gibi” cezalandırılırlar. Bu, TCK’daki ilgili suç tanımlarına göre ceza almaları ve çoğu zaman daha ağır yaptırımlarla karşılaşmaları anlamına gelebilir. Ayrıca, Kooperatifler Kanunu’nda belirtilen zorunlu işlemleri (örneğin genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılması, ticari defterlerin düzgün tutulması gibi) yerine getirmemek de çeşitli cezalara yol açabilir.
2. Anonim Şirket Yöneticileri Açısından Cezai Sorumluluk: Türk Ticaret Kanunu (TTK), özellikle 562. maddesinde, anonim şirket yöneticilerinin hangi eylemlerinin suç sayılacağını ve bu suçlara karşılık ne gibi cezalar öngörüldüğünü açıkça belirtir. Bu suçlara örnek olarak şunlar verilebilir:

2. 1. Şirketin birleşme, bölünme, tür değiştirme veya halka arz gibi önemli işlemlerinde kamuoyuna veya genel kurula yanlış ya da hileli bilgi vermek.
   2. Şirketin mali tablolarını (bilanço, gelir tablosu vb.) kasten gerçeğe aykırı bir şekilde düzenlemek veya gizlemek.
   3. Şirkete ait ticari sırları, müşteri bilgilerini veya üretim sırlarını yetkisiz kişilerle paylaşmak veya kendi menfaatine kullanmak.
   4. Sermayenin taahhüt edildiği veya ödendiği konusunda gerçeğe aykırı beyanlarda bulunmak. Bu gibi suçlar için TTK’da hapis cezası ve/veya adli para cezaları öngörülmüştür.

Ayrıca, her iki yönetici tipi için de geçerli olmak üzere, yöneticiler görevleriyle bağlantılı olarak rüşvet alma veya verme, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma gibi genel ceza kanunları kapsamına giren suçları işlerlerse, bu suçlardan dolayı da şahsen sorumlu tutulurlar ve ilgili kanunlar uyarınca cezalandırılırlar.
Bu nedenle yöneticilerin, hem kendi kurumlarının özel mevzuatını (Kooperatifler Kanunu, Türk Ticaret Kanunu) hem de genel ceza hukuku prensiplerini bilmeleri ve faaliyetlerini bu çerçevede yürütmeleri büyük önem taşımaktadır.
5.Yöneticiler İçin Temel İlke
Sonuç olarak, tüm yöneticiler için temel ilke; işlerin kanunlara ve şirket ana sözleşmesine uygun, dürüst, dikkatli ve şirketin menfaatlerini en üst düzeyde gözeterek yapılmasıdır. Herhangi bir şüpheli veya tereddütlü durumda, olası hukuki ve cezai sorumluluklardan kaçınmak adına bir hukuk danışmanından görüş alınması, yöneticilerin hem kendilerini hem de yönettikleri kurumu korumaları açısından hayati önem taşımaktadır.
Elbette, yöneticilerin sorumluluk alanlarını karşılaştıran tablonun içeriğini daha açıklayıcı ve düzenli hale getirebiliriz:
Yönetici Sorumluluklarının Karşılaştırmalı Tablosu

2. ORTAKLARIN (ÜYE/HİSSEDAR) SORUMLULUKLARI:
Şirkete veya kooperatife sermaye koyarak ortak olanların (kooperatiflerde “üye”, anonim şirketlerde “hissedar” veya “pay sahibi” denir) sorumlulukları da önemlidir.
A. Temel Sorumluluk: Sermayenin Ödenmesi!
İster kooperatif üyesi ister anonim şirket hissedarı olunsun, en temel ve genellikle tek mali yükümlülük, taahhüt edilen sermaye payını şirkete veya kooperatife ödemektir.

• Kooperatif Üyeleri: Ana sözleşmede belirtilen ortaklık payını ve varsa diğer aidatları ödemekle yükümlüdürler.
• Anonim Şirket Hissedarları: Taahhüt ettikleri pay bedelini şirkete öderler. Bu borcu ödedikten sonra şirkete karşı başka bir para ödeme yükümlülükleri kural olarak kalmaz.

B. Borçlardan Doğan Sorumluluklar: Şirket Batarsa Cebimden Para Çıkar Mı?
Bu sorunun cevabı, ortak olunan yapının türüne göre değişir.

• Anonim Şirket Hissedarları: Genellikle Sınırlı Sorumluluk

1. 1. Anonim şirketlerde temel kural, hissedarların sorumluluğunun koydukları sermaye ile sınırlı olmasıdır. Yani, şirkete belirli bir miktar sermaye koyan bir hissedar, şirket iflas etse bile en fazla yatırdığı sermayeyi kaybeder.
   2. Şirket alacaklıları, şirket borçları için hissedarların şahsi malvarlığına başvuramazlar.
   3. Önemli: Anonim şirket hissedarları, şirketin ödenmeyen vergi veya SGK borçlarından dolayı şahsen sorumlu tutulmazlar. Bu, limited şirket ortaklarından önemli bir farktır ve anonim şirketi ortaklar açısından daha az riskli yapar.
   4. Tek İstisna: Eğer taahhüt edilen sermayenin tamamı henüz ödenmemişse (örneğin, bir kısmı peşin ödenmiş, kalanı duruyorsa), şirket iflas ederse iflas idaresi bu ödenmemiş sermaye borcunun ödenmesini isteyebilir. Bu, zaten şirkete olan bir borcun ödenmesidir, borca ek bir katılım değildir.
2. Kooperatif Üyeleri: Durum Farklı Olabilir!
   1. Kural (Sınırlı Sorumluluk): Kooperatiflerde de ana kural, üyelerin kooperatif borçlarından şahsen sorumlu olmamasıdır. Sorumlulukları, yatırdıkları sermaye payı ve ödedikleri diğer aidatlarla sınırlıdır. Alacaklılar, kooperatif borcu için üyelere doğrudan başvuramaz.
   2. Ana Sözleşme Fark Yaratabilir: Kooperatif ana sözleşmesinde farklı düzenlemeler olabilir. Bu düzenlemeler üyelerin sorumluluğunu artırabilir:
      1. Sınırsız Sorumluluk: Ana sözleşmede “ortaklar kooperatif borçlarından tüm malvarlıklarıyla sorumludur” gibi bir hüküm varsa (çok nadir görülür), kooperatif iflas ettiğinde üyeler tüm borçlardan şahsen sorumlu olurlar.
      2. Sınırlı Ek Sorumluluk: Ana sözleşme, “her ortak, payının belli bir katı kadar (örneğin 2 katı) veya belli bir miktarla ek olarak sorumludur” diyebilir. Bu durumda, kooperatif borçlarını ödeyemezse, üyelerden bu ek miktarlar talep edilebilir.
      3. Ek Ödeme Yükümlülüğü: Ana sözleşme, kooperatif bilançosunda zarar çıkması durumunda üyelerin ek ödeme yapmasını öngörebilir.
   3. Bu tür ek sorumluluklar ancak ana sözleşmede açıkça belirtilmişse geçerlidir ve sonradan eklenmesi için genellikle üyelerin büyük çoğunluğunun onayı gerekir.
   4. Yeni Giren ve Ayrılan Ortaklar: Eğer kooperatifte ek sorumluluk varsa, yeni giren ortak, girmeden önceki borçlardan da sorumlu olur. Benzer şekilde, böyle bir kooperatiften ayrılan ortak, ayrıldıktan sonra belli bir süre (genellikle 1 yıl, ana sözleşmeyle uzatılabilir) içinde kooperatif iflas ederse, ayrılmadan önceki borçlardan sorumlu tutulmaya devam edebilir.

C. Cezai Sorumluluklar: Ortak Olmak Suç Değildir
Sadece bir kooperatife üye olmak veya bir anonim şirkete hissedar olmak, tek başına bir cezai sorumluluk yüklemez.

1. Cezai sorumluluk, kural olarak suçu kim işlediyse ona aittir. Kooperatif veya şirket adına işlenen bir suçtan dolayı, eğer yönetimde bir görev yoksa veya suça bizzat karışılmadıysa, ortaklar sorumlu tutulmaz.
2. Ancak, eğer bir ortak olarak bireysel olarak bir suç işlenirse (örneğin, şirketi dolandırmaya yönelik sahte belge verilirse veya içeriden bilgi alarak borsada haksız kazanç sağlanırsa), genel ceza kanunlarına göre sorumluluk doğar.

Kooperatif Üyesi ve Anonim Şirket Hissedarı Sorumluluklarının Karşılaştırması

DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER
Bu açıklamalar genel bir bilgilendirme amacı taşımaktadır. Her durumun kendine özgü koşulları olabileceği ve hukuki sorumlulukların detaylı bir analiz gerektirdiği unutulmamalıdır. Bir şirket veya kooperatifle ilgili herhangi bir hukuki süreçte veya karar aşamasında, güncel mevzuata hakim bir hukuk uzmanına danışılması, hakların korunması ve istenmeyen sonuçlarla karşılaşılmaması için en doğru yoldur.