Holding sürecinde yönetim bütünlüğünü korumanın en etkili yollarından biri, imtiyazlı pay ve yönetim haklarının stratejik biçimde kurgulanmasıdır. Bu yapıda, holding payları farklı gruplara (A, B, C gibi) ayrılır ve her pay grubuna farklı haklar tanımlanır. Yönetim kurulu seçimlerinde belirli pay gruplarına imtiyazlı oy hakkı verilerek, kritik yönetim kararlarında holdingin kontrol gücü garanti altına alınır. Ayrıca, şirket birleşmeleri, büyük yatırım kararları veya hisse devri gibi stratejik öneme sahip konularda özel onay mekanizmaları getirilerek yönetim üstünlüğü korunur. Böylece ortaklık yapısında değişiklik olsa dahi holdingin stratejik karar alma gücü uzun vadede güvence altına alınır.
1. Pay Gruplarının Oluşturulması
Holding pay yapısına A, B, C gibi farklı gruplar eklenir ve her gruba farklı yönetim ve oy hakları tanımlanır.
- İmtiyazlı Oy Hakkı: Yönetim kurulu seçiminde belirli pay gruplarına imtiyazlı oy hakkı tanınarak, stratejik kararların kontrolü sağlanır.
- Özel Onay Mekanizmaları: Birleşmeler, büyük yatırımlar ve hisse devirleri gibi kritik kararlar için özel onay şartları getirilir.
Bu sistem sayesinde, hisse yapısı değişse bile yönetim kontrolü her zaman tek bir pay grubunda kalır.
Bununla birlikte Şirket hissedarlarının talebi ile farklı imtiyazlar farklı pay gruplarına verilebilir. Başka bir deyişle A grubu şirket yönetiminde aktif olabilirken B Grubu önemli kararlarda veto hakkına sahip olabilir.
Örnek olarak Şirketin toplam %30’una sahip olan A Grubu hissedarlar, yönetim kurulu üyelerinin tamamını seçme hakkına sahip olabilir. Böylece çoğunluk hisseye sahip olmasalar bile şirketi yönetmeye devam ederler.
2. İmtiyazlı Oy Hakkı
Şirketlerdeki kararlar çoğunluk oyuyla alınır. Ancak bazı hisselere tanınan imtiyazlı oy hakkı ile bu dengeyi değiştirebilirsiniz
İmtiyazlı oy hakkı, bir payın birden fazla oy hakkı taşıması veya belli başlı önceliklere sahip olmasıdır.
Örneğin, A Grubu bir pay 5 oy hakkına sahipken, B Grubu bir pay sadece 1 oy hakkına sahip olabilir veya A Grubunun onayı olmadan belli başlı kararlar alınamayabilir. Aynı şekilde bir grup paya ön alım hakkı verilebilirken diğer grup paylara bu haklar tanınmayabilir.
Bu sistem, imtiyazlı paylara karar alma süreçlerinde üstünlük sağlar.
- Yönetim Kurulu Seçimi: İmtiyazlı Pay Grubuna özel haklar verilerek, yönetim kurulunun kimlerden oluşacağı belirlenebilir.
- Stratejik Kararlar: Şirket birleşmeleri, önemli yatırımlar gibi konular A Grubu veya B Grubu onayı olmadan yapılamaz şeklinde belli grupların önemli konularda son karar mercii olması sağlanabilir.
Bu sayede, şirketin yönü ve geleceği belirli bir grubun kontrolünde kalır.
Şirketlerin aldığı bazı kararlar, şirketin geleceğini doğrudan etkileyen nitelikte olabilir. Özellikle;
- Şirket birleşmeleri ve devralmalar,
- Büyük çaplı yatırım kararları,
- Hisselerin üçüncü kişilere devri,
- Ana faaliyet konularında köklü değişiklikler gibi stratejik kararlar,
şirketin yönetim yapısında ve kontrol dengesinde ciddi sonuçlar doğurabilir.
Bu tür kritik konularda, şirketin kurucu ortakları veya yönetimi elinde bulunduran pay grubu tarafından önceden onay verilmesi şartı aranabilir. Bu şekilde hisse oranları ne olursa olsun imtiyazlı payın şirketteki söz hakkı korunur.
Şirket esas sözleşmesine açık ve net hükümler eklenerek belirli kararların alınması, yalnızca belirli pay gruplarının onayına bağlanabilir. Örnek olarak A Grubu veya B Grubu pay sahiplerine aşağıdaki yetkiler tanınabilir:
- Veto Hakkı: Belirli kararlar, imtiyazlı grubun yazılı onayı olmadan Genel Kurul veya Yönetim Kurulu’nda alınamaz.
- Nitelikli Çoğunluk Şartı: Stratejik nitelikteki kararlar, tüm ortakların salt çoğunluğu yerine imtiyazlı grubun olumlu oyu ile alınabilir.
3. Pay Grubu Oluşturmanın Avantajları
Pay grupları oluşturularak, yönetimsel istikrar korunur. Şirketin geleceğini etkileyen kararların imtiyazlı payların onayı olmadan yapılması engellenir. Dış yatırım veya ortaklık girişimlerinde şirketin yönü korunur. Bu şekilde yönetimi elinde bulunduran pay grubu, ortaklık yapısı değişse bile kontrolü kaybetmez. Örneğin şirketinizin %75 hissesini devretseniz dahi, esas sözleşmeye eklenen özel onay şartı nedeniyle, yeni hissedarlar tek başına yönetim kurulunu değiştiremez veya şirketin birleşmesine karar veremez.
4. Sonuç
Bir şirketin büyümesi, yatırım alması ya da halka açılması gibi gelişmeler, ortaklık yapısında zamanla değişikliklere yol açabilir. Ancak bu değişimler, şirketin vizyonunu oluşturan kurucu ortakların veya yönetimi elinde bulunduran pay sahiplerinin kontrolü kaybetmesine neden olmamalıdır.
A ve B Grubu paylar ile imtiyazlı hakların doğru şekilde yapılandırılması, bu riski ortadan kaldırmak için en etkili yollardan biridir. Bu şekilde şirketin yönetim organları üzerindeki kontrol imtiyazlı paylarda kalır. Azınlık hisseyle dahi stratejik kararlar alınabilir. Hisse devri, birleşme veya büyük yatırımlar gibi kritik kararlar imtiyazlı pay sahibin onayına bağlanır. Yeni ortaklıklar kurulsa dahi şirketin temel politikaları değişmeden korunur.
