Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu Hususuna Genel Bakış
GİRİŞ
Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulunda görevli kişilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmeleri ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uyarak gözetmeleri kanuni birer yükümlülüktür. Bu doğrultuda, şirketle ilgili iş ve işlemlerin yürütülmesinde şirkete ya da başka üçüncü kişilere zarar verilmesi halinde yönetim kurulu üyelerinin hem hukuki hem de cezai sorumluluğu gündeme gelebilmektedir.
Genel Hükümler
Yönetim kurulunun hukuki sorumluluğuna ilişkin düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 549. ve devamındaki maddelerinde hüküm altına alınmıştır. İlgili hükümler altında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğuran haller:
- belge ve beyanların kanuna aykırı olması,
- sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi,
- ayın veya devralınacak işletmelerin değerlemesinde yolsuzluk yapılması,
- izinsiz şekilde halktan para toplanması, ve
- kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmemesidir.
Yukarıda değinilen yükümlülüklerin ihlali halinde ise yönetim kurulu üyelerine başvurulması için ihlalin sonucu olarak zararın doğması, zarar ile hareket arasında illiyet bağı bulunması ve yönetim kurulu üyesine kusur atfedilebilmesi şartları aranmaktadır.
Kural olarak sorumluluğun doğması için kusur şartı aranmakla birlikte, yukarıda (1), (2) ve (4) numaraları bentlerde belirtilen durumların meydana gelmesi bakımından zararın doğması yeterli olup, kusur incelemesi yapılmadan üyelerin sorumluluklarına gidilecektir.
Teselsül İlkesi
Anonim şirketlerde farklılaştırılmış teselsül ilkesi geçerlidir ve meydana gelen zararlarda her bir yönetim kurulu üyesi, sorumlu olduğu zarar oranında tazminat ödemekle yükümlü tutulabilir. Böylece hiçbir üye, kendi sebep olmadığı zararlardan sorumlu tutulmayacak veya sebep olduğu zararı aşan miktarı tazmin etmekle yükümlü olmayacaktır.
Yönetim kurulu üyelerini söz konusu fiillerden sorumluluklarına ilişkin zamanaşımı, zararın ve sorumlunun öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde fiilin meydana geldiği tarihten itibaren 5 yıl olarak belirlenmiştir. Bununlar birlikte, şayet bu fiil ceza hukuku kapsamında bir cezayı gerektiriyorsa ve Türk Ticaret Kanunu altında daha uzun bir zamanaşımı öngörülmüşse, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanacaktır.
SONUÇ
Şirketin yönetiminden ve dış dünyada temsilinden sorumlu olan yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kadrosunun, görev alanlarına giren iş ve işlemleri icra ederken şirketi veya üçüncü şahısları zarara uğratmaları halinde birtakım hukuki, idari ve cezai sorumluluklarının doğacağı başta TTK olmak üzere çeşitli düzenlemelerle hüküm altına alınmıştır.
Uygulamada mahkemelerin sorumluluk kapsam ve sınırlarını belirlemek konusunda yeterli kurumsal altı yapı oluşturmayan şirketler bakımından yönetim kurulu üyelerinin tamamını sorumlu tutma yönündeki eğilimleri dikkat çekmektedir. Kurumsallaşmanın her geçen gün daha da önem kazandığı ticari ve ekonomik çevremizde, anonim şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerini belirlemeleri ve iç yönerge gibi çeşitli mekanizmalarla yönetim kadrosunun görev ve sorumluluk dağılımlarını kesin çizgilerle planlamaları artarak önem kazanmaktadır.
