Hakim Şirketin Bağlı Şirketin Borçlarından Sorumluluğu

GİRİŞ

Hukuken birbirinden bağımsız olmakla beraber, aralarında hakimiyet ilişkisi bulunan birden çok şirketin oluşturduğu organizasyonlara şirketler topluluğu adı verilmektedir. Ülkemizde de sıklıkla karşılaşılan bu organizasyonlara ilişkin herhangi bir düzenlemeye 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer verilmemişti. Ancak bu alandaki yasal düzenleme ihtiyacı doğrultusunda ilk kez 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) şirketler topluluğu ayrıntılı bir şekilde hükme bağlanmıştır. İlk kez TTK ile yasal zemine kavuşan şirketler topluluğu bakımından, hakim şirketin sorumluluğu bağlamında da kapsamlı düzenlemeler getirilmiştir.

I. HAKİMİYET KAVRAMI

Hakim şirket ile ona doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketlerin oluşturduğu şirketler topluluğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 195 ila 209’uncu maddelerinde özel bir rejime tabi tutulmuştur.

TTK m. 195/I hükmünde iki tür hakimiyet ilişkisi öngörülmüştür. Öğretide “Fiili hakimiyet” olarak adlandırılan birinci türde; bir ticaret şirketi diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;

• Oy haklarının çoğunluğuna sahip veya,
• Şirket sözleşmesi gereğince, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçilmesini sağlayabilme hakkını haiz veya
• Kendi oy haklarının yanı sıra, bir sözleşmeya dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturmaktadır.

Öğretide “sözleşmesel hakimiyet” olarak adlandırılan ikinci türde ise bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, sermayesine katılarak değil, borçlar hukuku temelli bir sözleşmeye dayanarak hakimiyeti altında tutmaktadır. Anılan iki türde de birinci şirket “hakim”, diğeri ise “bağlı şirket” tir. Bu şirketlerden en az birinin merkezinin Türkiye’de bulunması halinde, TTK’daki şirketler topluluğu düzenlemeleri uygulama alanır bulur.

Öte yandan, TTK m. 195/II hükmünde, yukarıda anılı haller dışında, hakimiyetin varlığına karine oluşturan iki duruma yer verilmiştir. Buna göre, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya yönetimini sağlayacak miktarda paylarına sahip olması birinci şirketin hakimiyetine karine oluşturmaktadır.

“Dolaylı hakimiyet” ise bir hakim şirketin bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hakim olması durumudur.

Hakimiyet, kapsamı bakımından ise tam ve kısmi hakimiyet olmak üzere iki alt başlık altında incelenmektedir. Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının tamamına sahip olması halinde “tam hakimiyet” söz konusudur (TTK m. 203). Kısmi hakimiyet ise pay veya oy haklarının bir kısmına hakim olunması durumudur. Dolayısıyla bu hakimiyet türü, tam hakimiyet dışındaki hakimiyet hallerini ifade etmektedir.

II. HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK

Hakimiyetin türü ne olursa olsun, hakim şirkete bu gücünü hukuka aykırı bir şekilde kullanma hakkı vermemektedir. Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından kaynaklanan sorumluluk TTK m. 202 hükmünde düzenlenmiştir.

TTK m. 202’nin birinci ve ikinci fıkralarında, sınırlı sayı ilkesine bağlı olmaksızın hukuka aykırılık halleri sayılmıştır. Bunlar: (1) Bağlı şirkete yaptırılan bazı hukuki işlemler (kar, borç, alacak devri gibi) ve maddi fiiller (tesisi yenilememe, kapatma, üretimi kısıtlama gibi) ve (2) Bağlı şirkete aldırılan birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi önemli kararlardır. Esasında sayılan bu işlemler hukuka aykırı olmayıp; hukuka aykırılık, hakimiyetin kullanılması ve uygulanması bağlamından doğmaktadır.

A. BAĞLI ŞİRKETIN KAYIPLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK

Hakim şirket, hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Bilhassa, bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak devri ve borç nakli gibi hukuki işlemler yapmaya; karını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklemeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmadan tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez. Aksi halde, hakim şirketin bu kaybı denkleştirme yükümlülüğü doğar (TTK m. 202/I, a).

Denkleştirme, o faaliyet yılı içerisinde fiilen gerçekleştirilebileceği gibi bağlı şirkete, kapsamı ve zamanı belirlenmek şartıyla, o faaliyet dönemi içerisinde bir istem hakkı tanınması yoluyla da sağlanabilir (TTK m. 202/I, a). Bu düzenleme, hakim şirketin denkleştirme yapmak suretiyle bağlı şirketi kayba uğratabileceğini göstermektedir.

Hükümde kullanılan “kayıp” kavramı kapsam bakımından “zarar” kavramından daha geniştir. Kayıp, bağlı şirketin malvarlığını veya karlılığını azaltan ya da riske sokan her türlü iş veya işlemdir. Zarar ise maddi veya manevi hukuki değerlerin, her türlü istem dışı eksilmesi olarak tanımlanabilir. Bu nedenle zarardan söz edilebilmesi için bir eksilme söz konusu olmalıdır. TTK m. 202/I kapsamında hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasının ise bir eksilmeye neden olması gerekmemektedir. Gerekçede ifade edildiği üzere, hukuki işlemlerin kayba neden olabileceğinin anlaşılması yeterlidir.

Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından kaynaklanan denkleştirme yükümlülüğünün aynı faaliyet yılı içerisinde yerine getirilmemesi veya süresi içerisinde denk bir istem hakkı tanınmaması halinde, bağlı şirketin her bir pay sahibi ve alacaklısı, hakim şirketten ve kayba sebebiyet veren hakim şirket yönetim kurulu üyelerinden bağlı şirketin zararlarını tazmin etmelerini isteyebilir (TTK m. 202/I, b, c).

Alacaklılar tarafından açılacak tazminat davasında anonim şirkette hukuki sorumluluğa ilişkin TTK m. 556 düzenlemesinin aksine, şirketin iflas etmiş olması şartı aranmamaktadır. Pay sahipleri tarafından açılacak dava için ise taleple bağlılık ilkesi bakımından istisnai bir düzenlemeye yer verilmiştir. Buna göre, hakim, pay sahipleri tarafından açılacak tazminat davasında, talep üzerine veya resen, hakkaniyete uygun düşmesi şartıyla, tazminat yerine davacı pay sahiplerinin paylarının hakim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir (TTK m. 202/I, b).

Kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı halinde, tazminata hükmedilmeyecektir (TTK m. 202/I, d).

Pay sahipleri veya alacaklılar tarafından açılacak davada anonim şirkette hukuki sorumluluğa ilişkin TTK m. 553, 555 ila 557, 560 ve 561 hükümleri de uygulama alanı bulur (TTK m. 202/I, e).

Hükümde yetki bakımından da özel bir düzenlemeye yer verilmiştir. Buna göre, hakim teşebbüs merkezinin yurt dışında olması halinde, sorumluluk davası bağlı şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde açılabilir (TTK m. 202/I, e).

B. BAĞLI ŞIRKET PAY SAHIPLERININ ZARARLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK

TTK m. 202/II uyarınca, hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması içerisinde değerlendirilen ikinci kategori, bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebep olmaksızın, birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi önemli kararların alınmasıdır.

Bu durumda ilgili genel kurul kararına ret oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahiplerinin hakim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını talep hakkı bulunmaktadır. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki veriler esas alınır. Tazminat veya payların satın alınmasını isteme davası, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten itibaren iki yıllık zamanaşımına tabidir (TTK m. 202/II).  

TTK m. 202/II kapsamındaki davalarının açılması halinde, davacıların muhtemel zararlarını veya payların satın alma değerini karşılayan tutardaki paranın teminat olarak, mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasına karar verilir. Teminat yatırılmadığı sürece, genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin hiçbir işlem yapılamaz (TTK m. 202/III).

TTK m. 202 kapsamında anılan tüm davaların kötüniyetle açılması halinde ise davalı, uğradığı zararın müteselsilen tazminini ve mahkemeye teminat yatırılmasını isteyebilir (TTK m. 202/III).

Nihayet TTK m. 202/V’de, bağlı şirket yöneticilerinin TTK m. 202 kapsamında doğabilecek sorumluluklarının bir sözleşme ile hakim teşebbüs tarafından üstlenilmesini talep edebilecekleri belirtilmiştir. Bu düzenleme, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketin kaybına neden olan işlemlerden dolayı hukuken sorumlu tutabilecekleri anlamına gelmektedir.

III. BAĞLI ŞİRKETİN 3. KİŞİLERE OLAN BORÇLARINDAN SORUMLULUK

A. FİİLİ HAKİMİYETTE SORUMLULUK

1. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması

Sermaye şirketlerinde geçerli olan “sınırlı sorumluluk ilkesi” gereğince, şirket tüzel kişiliği ile pay sahiplerinin birbirinden bağımsız kişilikleri ve malvarlıklarının olduğu anlamına gelen “ayrılık ilkesi” uygulanmakta ve şirket borçları sebebiyle pay sahiplerine müracaat edilememektedir. Ancak sınırlı sorumluluk ve ayrılık ilkelerinin alacaklıların zararına olacak şekilde, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 2 bağlamında kötüniyetli olarak kullanılması uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Bunun önüne geçilebilmesi için, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisine başvurulmaktadır. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması, sınırlı sorumluluk ve ayrılık ilkesinin gözardı edildiği istisnai nitelikte bir teoridir.

Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması, üç farklı şekilde gerçekleşmektedir. Düz kaldırma; alacaklılara karşı sadece kendi malvarlığı ile sorumlu olan tüzel kişinin sorumluluk alanının tüzel kişiyi oluşturan üyeler ve ortakları da kapsayacak şekilde genişletilmesidir. Tersine kaldırma; ortakların şahsi borçlarından dolayı, tüzel kişilik perdesinin aralanması ve alacaklıya doğrudan şirket malvarlığına gidebilme imkanı verilmesidir. Çapraz kaldırma ise şirketler topluluğunda bağlı şirketlerin alacaklılarının, topluluk ilişkisinin kötüye kullanılması halinde, hakim şirkete veya hakim şirketin hakimiyetindeki başka bir bağlı şirkete başvurabilmesi şeklinde gerçekleşmektedir.

2. Fiili Şirketler Topluluğu ile Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması İlişkisi

Yukarıda izah edildiği üzere, TTK m. 202/I uyarınca, hakimiyetin bağlı şirketin kaybına neden olacak şekilde kullanılması ve ortaya çıkan kaybın hakim şirket tarafından denkleştirilmemesi halinde, hakim şirket ve yöneticilerinin sorumluluğu doğmaktadır. Bu halde ise bağlı şirket pay sahipleri ve alacaklılarının, kaybın bağlı şirket lehine tazmini için dava açma hakkı bulunmaktadır (TTK m. 202/I, b, c). Ancak bu hakkın, bilhassa alacaklıların alacaklarına ulaşabilmesi bakımından pratik bir faydası olmayacaktır. Bu nedenle öğretide, pay sahipleri ve alacaklıların kendi malvarlıklarında oluşan zararları tazmin amacıyla dava açabilmeleri gerektiği belirtilmektedir. Aksi halde, kendi lehlerine hükmedilecek bir tazminat bulunmadığından davacı sıfatına sahip hiç kimse söz konusu davayı açmaya gerek duymayacaktır.

Diğer yandan TTK m. 202/II’de dava açma hakkının, yalnızca genel kurul kararına ret oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun madde hükmünde anılı ve benzer konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahiplerine verildiği görülmektedir. Ancak sayılan birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi şirket yapılanmalarına ilişkin kararlar şirket malvarlığını olumsuz yönde etkileyebilecek nitelikte olup; bu da alacaklıların menfaatlerinin zarara uğraması anlamına gelmektedir. Nitekim TTK’da şirketlerin yeniden yapılanma kararlarına yönelik, alacaklılar lehine birtakım düzenlemeler yer almaktadır. Örneğin; TTK’nın 157 ve 175’inci maddelerinde birleşme ve bölünmede şirket alacaklılarına teminat talep etme hakkı tanınmıştır. Bu bakımdan, şirketler topluluğunda bir birleşme veya bölünme söz konusu ise şirket alacaklılarının hükümlerde öngörülen şekilde alacaklarının teminat altına alınmasını istemesine rağmen, hakim şirketin talimatı sebebiyle bağlı şirket borçları teminat altına alınamadığı takdirde, alacaklıların TTK m. 206 hükmünün kıyasen uygulanması suretiyle hakim şirkete karşı dava açabileceğinin kabulü gerekir. Zira şirketler topluluğunda, bilhassa da tam hakimiyetin varlığı halinde, bağlı şirketin hakim şirketin talimatlarına uyma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu halde hakim şirketin verdiği talimatlar doğrultusunda pay sahiplerinin ve/veya bağlı şirket alacaklılarının zarara uğramaları mümkündür.

Bağlı şirketin, hakimiyetin kötüye kullanılmasına dair hükümler saklı kalmak kaydıyla, içinin boşaltılarak kağıt üzerinde bir şirket olarak kalması uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Bu durumda alacaklının alacağını tahsil etmesi için hakim şirkete başvurmak istemesi doğaldır. Bu nedenle, şirketler topluluğunda, kanuni düzenlemelerinin yanı sıra, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisinin de tamamlayıcı bir şekilde uygulanması gerekmektedir.

B. TAM – KISMİ HAKİMİYET HALİNDE SORUMLULUK

1. Tam Hakimiyet Halinde Sorumluluk

TTK m. 203 uyarınca, tam hakimiyet halinde, hakim şirketin yönetim organı, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimatlar verebilir. Bağlı şirket organları ise bu talimatlara uymak zorundadır. Bu talimatların topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olması yeterli olup; bağlı şirketin kaybına sebebiyet verebilecek nitelikte olmaları talimat verme hakkını ve talimatlara uyma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Talimat vermeye ilişkin kuralın istisnası TTK m. 204’te öngörülmüştür. Buna göre; bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek talimatlar verilemez. Dolayısıyla bağlı şirket yönetim organının bu nitelikteki talimatlara uyma yükümlülüğü de bulunmamaktadır.

TTK m. 205 uyarınca, hakim teşebbüsün talimatlarını uygulayan bağlı şirket yöneticileri, ortaya çıkan kayıplar nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamaz. Bu hüküm, sadece şirkete ve bu şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak tek pay sahibi olan hakim teşebbüse karşı sorumsuzluğu düzenlediğinden, bağlı şirket alacaklılarının bağlı şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açma haklarını ortadan kaldırmamaktadır. Bunun yanında, TTK m. 202/V uyarınca bağlı şirket yöneticilerinin sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının bir sözleşme ile hakim teşebbüs tarafından üstlenilmesini talep etme haklarının olduğu da hatırlatılmalıdır.

TTK m. 206’de, TTK m. 203 uyarınca verilen talimatlara uyulması sebebiyle, bağlı şirkette bir kayıp meydana gelmesi ve bu kaybın o hesap yılı içinde denkleştirilmemesi veya zamanı ve şekli belirlenerek şirkete istem hakkı tanınmaması halinde, şirket alacaklılarına dava açma hakkı tanınmıştır. Buna göre, zarar gören alacaklılar, hakim şirkete veya hakim şirketin kayıptan sorumlu olan yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açma hakkını haizdir.

Davalılar, şirket alacaklılarına karşı sorumluluktan kurtulmak için TTK m. 202/I, d hükmüne dayanabilecektir (TTK m. 206/I). Buna göre, kayba sebebiyet veren işlemin aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun bir şekilde gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı halinde tazminata hükmedilmeyecektir.

Yine, TTK m. 206/II uyarınca, davalıların davacı alacaklının, alacağı doğuran kredi veya benzer ilişkiye girmeden önce denkleştirmenin yapılmadığını bildiğini veya işin niteliği gereği bilmesi gerektiğini ispatlamak suretiyle sorumluluktan kurtulmaları da mümkündür.

TTK m. 206/I uyarınca açılacak dava sonucunda hükmedilecek tazminatın TTK m. 202/I, c hükmünde olduğu gibi şirkete mi yoksa doğrudan alacaklıya mı ödeneceği öğretide tartışmalı olan bir konudur. Öğretide bir görüş, alacaklının bu davada doğrudan kendi zararını tazmin edeceğini savunmaktadır. Bizim de katıldığımız görüş ise hükmün ifade tarzı ve gerekçesinden anlaşıldığı üzere tazminatın hizmet ettiği amacın bağlı şirketin kaybının denkleştirilmesi olduğu, bu nedenle tazminatın şirkete ödenmesi gerektiği yönündedir. Ancak bu durumda, TTK m. 202/I, c’ye benzer bir düzenleme bulunmadığından, alacaklıların TTK m. 206’ya dayalı sorumluluk davasını şirketin iflasından önce açamaması sorunuyla karşılaşılacaktır.

TTK m. 206’da zamanaşımı ve yetkili mahkemeye ilişkin bir düzenleme söz konusu değildir; ancak TTK m. 206/I’in son cümlesinde, bu davaya TTK m. 202/I, e bendinin uygulanacağı öngörülmüştür. Buna göre, şirket alacaklılarının açacağı davaya, kıyas yoluyla 553, 555 ila 557, 560 ve 561 inci maddeler uygulanacaktır. Buna göre sorumluluk davası, TTK m. 560 uyarınca, zararın ve sorumluluğun öğrenildiği tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı oluşturan fiilin söz konusu olduğu tarihten itibaren beş yıl içerisinde açılmalıdır. Bununla beraber, fiil 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi ise bu zamanaşımı uygulanır. Yetki bakımından ise davanın TTK m. 561 uyarınca, hakim şirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılması gerekmektedir.

2. Kısmi Hakimiyet Halinde Sorumluluk

Kısmi hakimiyette, hakim şirketin müdahalesi yönlendirme şeklindedir. Yönlendirmenin ise bağlı şirket üzerinde bağlayıcı bir etkisi bulunmamaktadır. Zira bağlı şirketin hakim şirketin yönlendirmesine uyma konusunda inisiyatifi bulunmaktadır.

Bağlı şirketin yönlendirmeye uyması halinde, hakim şirketin gerçekleştirilen işlemler veya alınan önlemlerden yalnızca yönlendirmesi çerçevesindekilerle sınırlı olarak sorumluluğu doğacaktır. Bu bakımdan hakim şirketin yönlendirmesine uyan bağlı şirket kendi inisiyatifiyle başka işlemler yapmışsa, hakim şirketin kendi yönlendirme çerçevesinin dışındaki işlemlerden kaynaklanan bağlı şirket kayıplarından sorumluluğu söz konusu olmayacaktır. Ancak bu noktada yönlendirme ile bağlı şirket tarafından yapılan işlemler arasındaki illiyet bağına dikkat edilmelidir. Örneğin, hakim şirket yönlendirmesine uymak için bağlı şirketin envanterinde olmayan bir malzeme edinilmişse ve bu durumda bir kayıp söz konusu olmuşsa yönlendirme ile yapılan işlem arasında illiyet bağının olduğu söylenebilecek ve hakim şirketin sorumluluğu gündeme gelecektir.

Bağlı şirkette kayba yol açan bir müdahale, gerek bağlı şirketin kendisini, gerek bağlı şirket pay sahiplerini ve gerekse bağlı şirket alacaklılarını etkileyebilir. Bu müdahale sebebiyle hem hakim şirket hem de bağlı şirket yöneticilerinin sorumlulukları doğabilir. Ancak TTK m. 202/I, d’de öngörüldüğü üzere, kayba neden olan işlemin aynı veya benzer koşullarda şirket menfaatini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği ya da yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı halinde sorumluluktan söz edilemeyecektir. Nitekim bu hüküm, gerekçede de belirtildiği üzere, adaletin gereğidir.

Yine, TTK m. 202/V hükmü uyarınca, bağlı şirket yöneticilerinin pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğabilecek sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının bir sözleşme ile hakim şirket tarafından üstlenilmesini istemesi mümkündür.