Şirketlerde Ortakların Bilgi Edinme Hakkı
Şirketlerde ortakların bilgi alma hakkı en önemli haklardan bir olup sınırlandırılması oldukça güç, devredilemeyen, feragat edilemeyen haklardan biridir. Ortakların bilgi edinmesi hem adi ortaklıklar hem de anonim ve limited şirketlerde vazgeçilmez haklardan olup şirketlerin işleyişi için zaruridir. Adi ortaklıklar da bilgi edinme hakkı Türk Borçlar Kanunu’nun 631. Maddesinde düzenlenmiştir.
“Yönetim yetkisi olmasa bile, her ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtlarını inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durumu hakkında özet çıkarma hakkı vardır.
Aksine sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.
Buna göre adi ortaklık olarak kurulan bütün şirketler, joint venturelar, iş ortaklığı ve ortak girişimlerde, ortakların, yönetme yetkisi olsun veya olmasın bilgi alma, şirket defterlerini inceleme hakkı bulunmaktadır. Bu hak kesin bir hak olup ortakların bu hakkından feragat etmesi, başkasına devretmesi veya ortaklığın defterlerini incelemeyeceğine dair sözleşmeler anlaşmalar yapması mümkün değildir. Zira ortakların bilgi alma hakkı aynı zamanda ortaklığa ilişkin yükümlülüklerinin bir gereği olarak düzenlenmiş olup kısıtlanması mümkün değildir. Aynı hükümler Türk Ticaret Kanunu’da düzenlenen anonim ve limited şirketler için de geçerlidir.
Ortakların bilgi edinme hakkı her açıdan sorumluluklarını yerine getirmeleri için sahip olmaları gereken bir hak olarak görülmüş olup Türk ticaret Kanununda da hem genel şirketler için hem anonim şirketler için hem de limited şirketler için ayrı ayrı ve detaylı olarak açıklanmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun 225. Maddesi şirket ortaklarını yönetim yetkisi olsun veya olmasın şirket işleri ile ilgili bilgi edinebileceğini şirket defterlerini ve finansal tabloları inceleyebileceğini düzenlenmiştir. Öyle ki hiçbir ortak bu hakkından vazgeçemez. Bu hak her açıdan hukuken koruma altına alınmış ve bilgi edinme hakkını sınırlayan her türlü sözleşme geçersiz olacağı düzenlenmiştir.
MADDE 225- Bir ortak yönetim hakkını ve görevini haiz olmasa da şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek, şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara göre kendisi için şirketin finansal durumunu gösterecek bir hesap tablosu düzenlemek hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.
Anonim şirketlerlerde ortakların bilgi alma kapsamı ise Türk Ticaret Kanunun 437. Maddesinde daha detaylı incelenmiştir. Öncelikle belirtmek gerekir ki genel anlamda anonim şirketlerde ortakların bilgi edinme hakkının kullanılacağı yer genel kurul olarak belirtilmiştir. Bu sebeple şirketlerin her yıl en az bir tane genel kurul yapması ve finansal tabloları konuşması zorunludur. Bununla birlikte ortakların genel kurul haricinde de bilgi alabileceği durumlar istisnai olarak da mevcuttur.
Türk Ticaret Kanunu ortakların bilgi alma hakkını şu şekilde düzenlemiştir: Her ortak genel kurul yapılmadan en az 15 gün önce finansal tabloları, faaliyet raporlarını kar dağıtım önerilerini inceleyebilir. Bu hakkın başlıca amacı genel kurulda oy kullanabilmek ve karar alabilmektir.
Bilgi verilmenin engellenebileceği tek durum şirket sırlarının korunması amacıyla yapılabilir. Bu durumda dahi genel kurulun veya yönetim kurulunun açık izni ile bilgiler incelenebilir. Bu izin alınamadığı veya şirket ile ilgili bilgilerin saklandığı hallerde ise bilgi isteyen her ortak asliye ticaret mahkemelerinde dava açarak bilgi edinme hakkının kullanılmasını talep edebilir. Mahkeme bilgi edinmenin nerede ne şekilde verileceğini, genel kurul içinde veya dışında olup olmadığına ilişkin karar verir. Belirtmek isteriz ki anonim şirketlerde hiçbir ortağın, esas sözleşme, hissedarlar sözleşmesi, yönetim kurulu veya genel kurul kararı ile bilgi alma ve inceleme hakkı kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz.
Benzer hükümler limited şirketler için de geçerlidir. Limited şirketlerde bilgi edinme hakkı Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesinde düzenlenmiş olup her ortağın müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi alabileceği ve belirli konularda inceleme yapılabileceği hüküm altına alınmıştır.
Limited şirketlerdeki ortakların bilgi alma hakkının sınırlandığı tek istisnai durum limited şirket ortağının bu bilgileri şirket zararına olacak şekilde kullanma tehlikesidir. Bu gibi durumlarda şirket müdür bilgi alma ve incelemeyi belli konular çerçevesinde sınırlandırabilir. Ancak bilgi alma ilgili nihai kararı genel kurul verir. Şöyle ki müdür ortağın bilgi almasını engellediği takdirde bilgi alamayan ortağın genel kurula başvuru yapması gerekir. Genel kurul bu başvuru üzerine bilgi alma veya almama üzerine karar verir.
Genel kurul kararı ile de bilgi alması engellenen ortak dava açarak bilgi edinme hakkının kullandırılmasını talep edebilir.
