Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Sorumlulukları

Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, Anonim Şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki zorunlu organı vardır. Bu yazımızda yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumlulukları özetlenecektir.

A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri:

1. Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
• Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması,
• Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları,
• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,
• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,
• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

TTK’ya göre yönetim kurulu üyelerinin dikkatli ve özenli davranması ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmesi objektif bir özen yükümlülüğüdür. Bu, bir yönetim kurulu üyesinin görevlerini her zaman ortalama özen yükümlülüğünü aşan, tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmesi anlamına gelir.

2. Anonim şirketin temsili:

Yönetim kurulu üyeleri, hissedarlar ve üçüncü kişilerle ilişkilerde şirketi temsil eder.

3. Hissedarlara eşit muamele:

Yönetim kurulu üyeleri, kanun ve esas sözleşme çerçevesinde pay sahiplerine eşit davranmalıdır.

4. Toplantılara katılma yasağı:

Yönetim Kurulu üyeleri, kişisel çıkarlarının şirket çıkarlarıyla çatıştığı konularda müzakerelere katılamazlar. Bu, alt ve üst soyundan birinin, eşinin veya üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin kişisel çıkarlarını da içerir.

5. Şirketle işlem yapma yasağı:

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun izni olmaksızın şirketle kendileri veya başkası adına herhangi bir işlem yapamazlar. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin alt ve üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımları dahil olmak üzere pay sahibi olmayan yakınlarının, şirkete nakdi borçlanmaları yasaktır. Şirket, bahsi geçen kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.

6. Şirketle Rekabet Yasağı:

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun izni olmaksızın, şirketin işletme konusu kapsamına giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapamayacakları gibi, şirketle aynı türden ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak da giremezler.

7. Gizli sayılan herhangi bir bilgiyi ifşa etme yasağı:

Yönetim kurulu üyeleri şirket hakkında öğrendikleri tüm bilgileri gizli tutmak zorundadırlar. Bu, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki ilişkiden doğan sadakat yükümlülüğünün bir parçası olarak kabul edilmektedir.

B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları:

Yönetim Kurulu üyeleri kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verdikleri zararlardan sorumludurlar. Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan bazı sorumluluk halleri şunlardır:

1. Belge ve beyanların kanuna aykırı olması:

Yönetim kurulu üyeleri, şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütnamelerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olarak düzenlenmesinden, beyan edilmesinden ve bunlara katılımlarından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan sorumludurlar.

2. Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi:

Yönetim kurulu üyeleri, şirketin sermayesine ilişkin gerçeğe aykırı beyanlardan ve sermaye taahhüdünde bulunan kişilerin ödeme gücü olmadığını bilerek bunu onaylamalarından doğacak zararlardan faiziyle birlikte sorumludurlar.

3. Değer biçilmesinde yolsuzluk:

Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde yolsuzluğa karışan yönetim kurulu üyeleri, bu yolsuzluklardan doğan zararlardan sorumludurlar.

4. Halktan para toplamak:

Yönetim Kurulu üyelerinin şirket kurmak veya şirket sermayesini artırmak amacıyla her ne suretle olursa olsun halktan para toplamaları yasaktır.

C. Sorumluluğun kapsamı ve niteliği:

Birden fazla yönetim kurulu üyesinin aynı zararı tazmin etmekle yükümlü olduğu hallerde, her biri kendi kusuruna ve durumun gereklerine göre zararın şahsen kendisine yüklenebileceği ölçüde bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur. Yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat talep etme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, her halde zarara neden olan fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl sonra zamanaşımına uğrar. Ancak bu fiil bir cezayı gerektiriyorsa ve Türk Ceza Kanununa göre daha uzun bir zamanaşımına tabi ise, bu zamanaşımı tazminat davasına da uygulanır. Yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davalarında yetkili mahkeme, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesidir.