Hissedarlar Sözleşmeleri
Hissedarlar Sözleşmesi Nedir?
Hissedarlar sözleşmesi, şirketin yönetimi, hissedarların hak ve sorumluluklarını düzenleyen, muhtemel uyuşmazlıkların önlenmesi ve ortaklar arasında gizliliğin korunmasını sağlayan sözleşmelerdir. Bu sözleşmeler Hissedarlar arasında Şirket Esas Sözleşmeleriyle sağlanamayan esnekliği sağlar.
Hissedarlar sözleşmeleri, doğası gereği yalnızca sözleşmenin tarafı olan hissedarlar arasında etkili ve icra edilebilirdir. Nisbi haklar doğurur ve üçüncü taraflar için bağlayıcı değildir.
Hissedarlar sözleşmeleri tüm hissedarların haklarını korur ve taraflar arasında adil koşulları tesis eder. Örneğin hisselerin piyasa gereklerine uygun adil değerlenmesi, hissedarların gelecekteki muhtemel hisse devirleri sonucu kimlerin şirkete hissedar olabileceği ve azınlık pay sahiplerinin durumunun korunması gibi hususlar için mekanizmalar kurar ve hukuki koruma sağlar.
Sözleşmenin İçeriği
-Şirket Sermayesi, Sermaye Yapısı:
Şirket sermayesini oluşturan paylar, payların itibari değeri, hissedarlar ve hissedarların pay sahiplik oranları
-Kâr payı dağıtımı
-Şirket Yönetimi:
Şirket yönetim kurulu yapısı ve üyeleri, toplantı ve karar nisapları
-Adil piyasa değeri belirlemeleri,
-Potansiyel sermaye dağılımları ve finansman
-Sözleşmeye uygulanacak hukuk
-Etik sorumluluk
-Şirketin Üst Yönetiminden Sorumlu Profesyoneller ve Kurumsal Yönetim İlkeleri
–Ön Alım, Birlikte Alma ve Birlikte Satma Hakları:
Bu haklar, şirketin hali hazırda mevcut hissedarlarının ortaklık haklarını muhafaza etmesi, şirketin ortaklık yapısının korunması gibi amaçlarla Hissedarlar sözleşmelerinde tanımlanabilir.
-Süre ve Fesih Maddeleri:
Hissedarlar, gelecekte kimin hissedar olabileceğini, bir hissedarın istifası, ıskatı, ölümü veya herhangi bir sebeple bu sıfatı kaybı durumunda neler olacağını öngören hükümler ekleyebilirler.
Düzenleme Alanları
Şirketin Yönetimine İlişkin Hususlar
Şirketin yönetimi Türk Ticaret Hukuku ilkeleri uyarınca Yönetim Kurulu eliyle yürütülür. Ancak, bazı durumlarda, şirket hissedarları, yönetime ilişkin sözleşmede belirlenecek kararların şirket hissedarlarının onayına tabi olacağını kararlaştırabilir.
Azınlık Pay Sahiplerinin Haklarının Güvence Altına Alınması
Hissedarlar sözleşmelerinde, belirli kararların bütün hissedarların oybirliği ile alınacağı kararlaştırılabilecek ve böylelikle önemli konularda tüm hissedarların çekincelerinin giderilmesi suretiyle karar alınabilmesi sağlanabilecektir. Azınlık hissedarların şirket üzerindeki haklarının korunması maksadıyla kararlar üzerindeki belirleyiciliklerine ek olarak, herhangi bir hissedarın şirket hissesinin devredeceği ihtimal için öngörülen ön alım hakları tanınarak, azınlıkların yine korunması ve şirket üzerinde daha etkili olmaları sağlanabilir.
Birlikte satma hakkı da azınlık pay sahiplerini koruyucu bir diğer hak olarak hissedarlar sözleşmelerinde yer almaktadır. Birlikte satmaya ilişkin hükümler, üçüncü bir tarafın çoğunluk pay sahiplerine pay teklifinde bulunmasıyla uygulama alanı bulmaktadır. Hissedar, aynı teklifin şirketin azınlık pay sahipleri de dahil olacak biçimde diğer hissedarlarına da yapılmaksızın hisselerini satamaz ve devredemez. Bu hükümlerin azınlık pay sahiplerinin haklarının da adil bir biçimde korunabilmesi için önemli hükümlerdir. Azınlık pay sahipleri de bu hükümler ışığında çoğunluk pay sahipleri ile aynı getiriyi elde etmiş olurlar.
Hisse Devirlerinin Kontrolü:
Hissedarlar Sözleşmelerinin önemli işlevlerinden bir diğeri ise, hisse devirlerinin şartlara bağlanması ve düzenlenmesidir. Bir hissedarın hisselerini devretmek istediği ihtimalde, şirketin diğer hissedarlarına yukarıda belirttiğimiz ön alım hakları ve birlikte satma gibi haklar tanınabilecektir. Böylelikle, şirket içindeki hisse alımları kontrol altında tutulabilecek ve sınırlandırılabilecektir. Bu hükümlerle, bizatihi hissedarlar tarafından şirket hisse yapısı kontrol altında tutulabilecektir.
Alım ve Satım Opsiyonları:
Hissedarlar sözleşmelerinde hissedarlara belirli tarihlerden önce, önceden kararlaştırılmış fiyatlarla ve sayılarda hissenin alınması veya satılması hakları tanınabilir. Bu opsiyonlar alım ve satım bakımından bir zorunluluk doğurmaz.
Rekabet Yasağı Düzenlemeleri:
Bir hissedarın hissedarlık sıfatını kaybetmesi durumunda ayrılan hissedarın şirketle rekabet eden bir işletme kurmasının ve yürütmesinin sınırlandırılması, geride kalan hissedarların haklarını ve şirketin menfaatlerini korumak maksadıyla kararlaştırılabilir.
Bununla birlikte ayrılan hissedarın şirketle aynı coğrafi bölgede başka firmalarla iş ilişkileri kurması da yasaklanabilir.
Şirketin ve hissedarların menfaatlerini koruyan önemli bir hüküm olarak hissedarlar sözleşmelerinde bu ve benzer rekabet yasağı düzenlemeleri yer almaktadır.
Uyuşmazlık Çözüm Yolları:
Hissedarlar arasında ortaya çıkması muhtemel uyuşmazlıkların çözüm usullerini belirleyen özel hükümlere yer verilebilir. Bu hükümler, dostane çözüm yolları, arabuluculuk, hakem atanması veya yetkili mahkemenin belirlenmesi gibi düzenlemelerdir.
Cezai Şart Hükümleri:
Şirkete ve hissedarlara karşı, hissedarlar sözleşmesi hükümlerinin ihlali durumunda doğacak zararları telafi etmek maksadıyla cezai şart tutarı belirlenebilir.
Ek: Katılım sözleşmesi:
Şirketin sonradan hissedarı olacak kişilerin hali hazırda mevcut hissedarlar sözleşmesine dahil olması amacıyla hissedarlar sözleşmesi eklerinde katılım sözleşmelerine yer verilebilir.
Bülteni PDF formatında indirmek için tıklayınız.
